Akcie změněné zákonem o transparentnosti nelze prohlásit za neplatné, tedy ani vydražit.
Častým dotazem emitentů je, jak se postavit k akciím, které byly zákonem o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností (č. 134/2013 Sb.; dále jen jako "zákon o transparentnosti" nebo "ZTAS") automaticky změněny na akcie na jméno, a které nebyly předloženy k výměně nebo přeznačení.
Jsme toho názoru, že u změny vzešlé pouze ze ZTAS akcie za neplatné prohlásit nelze, a nelze tedy vydat nové akcie a tyto vydražit – což je jinak standardní způsob řešení nepředložených akcií.
Prohlášení akcií na neplatné je významným zásahem do práv akcionáře, a ačkoliv takový zásah může být v určitých situacích odůvodněný, vyžaduje zpravidla výslovný základ v textu zákona. Pro případ prodlení s vyznačením změny formy, ke které došlo podle zákona o transparentnosti ex lege, však zákon takový základ pro zneplatnění akcií nedává.
Z § 7 odst. 2 ZTAS je přitom patrné, že zákonodárce si uvědomoval, že standardním následkem je v podobných případech prohlašování akcií za neplatné, ale v § 3 se od toho vědomě odchýlil. Pro změnu formy akcií ze zákona stanovil zvláštní postup oproti obecným pravidlům změny formy akcií. Akcionářům je v zákoně o transparentnosti stanovena lhůta do 30. června 2014, v níž jsou povinni předložit své akcie společnosti. Neučiní-li tak v zákonem stanovené lhůtě, ztratí po dobu prodlení práva, kterou jsou s těmito akciemi spojená. Toto je jediná sankce zákonem ZTAS předpokládaná.
Je pravda, že § 343 zákona o obchodních korporacích ("ZOK") stanoví, že "pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy se § 526 a § 531 odst. 2 použijí přiměřeně." a podle § 526 ZOK se použijí mj. § 538 a 539 ZOK, které počítají se zneplatněním akcií a následně prodejem náhradou vydaných akcií v nové formě. To se ale zřejmě týká jen změny formy podle zákona o obchodních korporacích. Tím, že změna formy v zákoně o transparentnosti není důsledkem rozhodnutí společníků, ale zásahu zákonodárce, je odlišný přístup opodstatněný a potvrzuje ho i důvodová zpráva k § 3 ZTAS: "nepředloží-li akcionáři akcie ve stanovené lhůtě, ztrácí akcionář oprávnění vykonávat jakákoli práva s nimi spojená. Jedná se o soukromoprávní motivaci pro akcionáře, aby nezanedbávali svou zákonnou povinnost. Toto řešení sleduje zájem na minimalizaci zásahu do vlastnických práv stávajících akcionářů."
Pokud by se měla uplatnit obecná úprava změny formy akcií, bylo by zbytečné pravidlo v § 3 odst. 1 i § 4 ZTAS, neboť stejné pravidlo obsahuje – pro změny formy z rozhodnutí valné hromady - i § 526 ZOK. Stejně tak by byl zbytečný § 7 odst. 2 ZTAS.